5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华八一勋章享受什么待遇，得了八一勋章享受什么待遇财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次(cì)递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意(yì)向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì八一勋章享受什么待遇，得了八一勋章享受什么待遇)人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化(huà)，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上(shàng)海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务因(yīn)验收的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实(shí)施、验收(s八一勋章享受什么待遇，得了八一勋章享受什么待遇hōu)结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的(de)内(nèi)部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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