杉(shān)杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉(shān)股份(fèn)的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了(le)间(jiān)接(jiē)控股股东宁波青(qīng)刚投(tóu)资有限公(gōng)司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被(bèi)冻(dòng)结(jié)的相关(guān)事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道中(zhōng)，时代(dài)周报独家披(pī)露了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永刚所持有(yǒu)的宁(níng)波青刚的(de)股权在4月12日被全部冻结(jié)的(de)消(xiāo)息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体后(hòu)续报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗(yí)孀周婷(tíng)已携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名下所(suǒ)持(chí)的宁(níng)波青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关情(qíng)况的(de)说明公告及补充说明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周婷(tíng)及三位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，要求法院对郑(zhèng)永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经营(yíng)及公司股权结构无影响。目前遗产继承(chéng)各方正就上述(shù)股权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面(miàn)表示，周婷及(jí)三(sān)名子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双方已达成基(jī)本一致解决方案(àn)，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股(gǔ)权(quán)冻结。因此，股权冻(dòng)结的情(qíng)况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根(gēn)据杉杉股(gǔ)份此前(qián)披露的资(zī)料，宁波青刚持(chí)有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉(shān)股份的(de)间接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股东。

　　5月9日，时(shí)代周(zhōu)报记者拨打杉(shān)杉股份董秘办(bàn)确(què)认周婷(tíng)是(shì)否撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清(qīng)楚(chǔ)。随后，时代(dài)周(zhōu)报(bào)记者多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的关(guān)键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对(duì)上(shàng)市公司(sī)杉杉(shān)股份的控制。据杉(shān)杉股份年报，截(jié)至2022年底(dǐ)，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉(shān)控股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信(xìn)用信(xìn)息(xī)公示(shì)系(xì)统显(xiǎn)示，郑永刚和(hé)周继青分(fēn)别(bié)认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持(chí)有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青(qīng)均(jūn)为徽商银(yín)行内资股大股东，各持有8.42％的(de)徽商银行已发行有投票权股(gǔ)份。两人均在(zài)信息披露(lù)的配偶(ǒu)一栏中写下了对方的名(míng)字(zì)。

　　时代周(zhōu)报记者获得的司(sī)法(fǎ)材料显示(shì)，因申请人周婷及三位未成年(nián)子女与被申(shēn)请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结(jié)被继承人郑永刚持(c广西大学唐纪良主任科员，广西大学唐记良hí)有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办(bàn)理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办工作人员告诉时代(dài)周(zhōu)报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上(shàng)市公司没有披露义务。“这次(cì)的披露只是对(duì)媒(méi)体(tǐ)相关报道的回(huí)应。”

　　时隔(gé)近(jìn)一个月，杉(shān)杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公布了(le)间接控股股东(dōng)股(gǔ)权被冻结的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务(wù)所合伙人宋(sòng)一欣在接受时代周报(bào)记者采访时(shí)表示，涉(shè)及(jí)控股股东股权冻(dòng)结(jié)事项(xiàng)，杉杉股份应及(jí)时(shí)披(pī)露相关信(xìn)息，并对为何如此长时间(jiān)未(wèi)披(pī)露的原(yuán)因进(jìn)行(xíng)解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所(suǒ)律(lǜ)师(shī)孔(kǒng)聪则(zé)在接受媒体采访(fǎng)时(shí)表示，杉(shān)杉股(gǔ)份应不(bù)涉及逾期披露问题(tí)，以目前的信息看，尚(shàng)不(bù)能判断杉(shān)杉股份(fèn)触发信息披(pī)露义务的时点(diǎn)广西大学唐纪良主任科员，广西大学唐记良。另外，宁波青刚与(yǔ)杉(shān)杉股份的股(gǔ)权关系(xì)隔了好几层(céng)，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信(xìn)披违(wéi)规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股(gǔ)份外(wài)，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规(guī)”的(de)争议中(zhōng)。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资管理有限公司(sī)（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权(quán)投资有限公(gōng)司（下(xià)称“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布对(duì)前(qián)期公告内容(róng)更正的公(gōng)告，宁波炬泰(tài)是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉(shān)杉(shān)控股实(shí)际控制(zhì)，因此(cǐ)宁波炬泰与(yǔ)上海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公司表决权比例(lì)达(dá)到(dào)43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监(jiān)管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的关联关系，并要求上市公司(sī)进行核查。吉翔股份则(zé)针对监管和媒体报道(dào)多次发布公告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致(zhì)行(xíng)动关系，双方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情况(kuàng)下(xià)，公司及相关方(fāng)前期(qī)多次予以否(fǒu)认的(de)原因，是(shì)否故意背离(lí)事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前(qián)期对股东提(tí)供的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回复比(bǐ)对公(gōng)开(kāi)信息、比照媒体报(bào)道等形式(shì)为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故(gù)意(yì)。

　　而(ér)在此次信披(pī)违规的关键(jiàn)责(zé)任认(rèn)定上，吉翔股份认为“主要责(zé)任在于(yú)股东方屡次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一致行动人关系(xì)的关(guān)键信息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门(mén)已介入(rù)股东方了解核实情况。

　　在问(wèn)询函中(zhōng)，吉(jí)翔股份同时表示，在(zài)上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西国际信托所持股份成为第二(èr)大股(gǔ)东时，杉杉控股为了(le)不(bù)触(chù)发信(xìn)披流(liú)程耗时较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了一致行动(dòng)人的关键信息，使(shǐ)得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉(shān)控(kòng)股上述隐瞒一致行动(dòng)关(guān)系的行为(wèi)违(wéi)反了《上市公(gōng)司收购管(guǎn)理办(bàn)法》中要约收(shōu)购(gòu)义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述(shù)信披(pī)违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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