杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召(zhào)开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露了(le)间接控股股东宁波(bō)青刚投资(zī)有限公(gōng)司（下称“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的(de)报道(dào)中，时(shí)代周报(bào)独家披露了(le)前杉(shān)杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的(de)股权(quán)在(zài)4月12日(rì)被全部冻结的消息 ，引发外界关(guān)注。据媒(méi)体后(hòu)续报道，因法定(dìng)继承纠(jiū)纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院申请(qǐng)冻结郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情(qíng)况的说明公告及补充说明公告。据公(gōng)告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未(wèi)成年子女(nǚ)向(xiàng)法(fǎ)院提起(qǐ)民事诉(sù)讼并申请财产保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日(rì)常经营及公司股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积(jī)极(jí)进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报(bào)道(dào)，杉杉控股(gǔ)方(fāng)面表(biǎo)示，周(zhōu)婷(tíng)及三(sān)名子(zi)女与郑驹法定继承纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已向(xiàng)法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的(de)情况已得到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股份此前(qián)披露的资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉股份的间接(jiē)控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨(bō)打杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办确认(rèn)周婷是(shì)否撤诉，工作人员(yuán)回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时(shí)代周报记者多次(cì)拨打杉(shān)杉控股电话(huà)，截(jié)至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套(tào)，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉cpb属于哪个档次的，cpb属于什么档次的股份的控制。据杉(shān)杉股份(fèn)年报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永(yǒng)刚(gāng)持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股(gǔ)持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别在杉杉股份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公示系统显示，郑永刚和(hé)周继青分别(bié)认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分(fēn)别(bié)持有宁波(bō)青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前(qián)妻，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均为徽(huī)商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银(yín)行已发行有(yǒu)投票权股(gǔ)份(fèn)。两人(rén)均在信息(xī)披露的配偶一栏中(zhōng)写下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显(xiǎn)示，因申请人周婷(tíng)及三(sān)位未成(chéng)年(nián)子女与被(bèi)申请人(rén)郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案产生争议，冻结(jié)被(bèi)继(jì)承(chéng)人郑永刚持(chí)有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办理股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办(bàn)工(gōng)作人员(yuán)告诉时代周报记者(zhě)，此次披(pī)露冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权(quán)，因(yīn)此(cǐ)上市公司没有披露义(yì)务。“这次的披露(lù)只是对(duì)媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了(le)间接(jiē)控股股(gǔ)东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操作(zuò)是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记者采访(fǎng)时表(biǎo)示，涉(shè)及控(kòng)股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披(pī)露(lù)相关(guān)信息，并对为何如此长时间未披露(lù)的原(yuán)因(yīn)进行解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律师事务所(suǒ)律师孔聪(cōng)则在接受媒体采访时表示，杉(shān)杉股份应(yīng)不涉(shè)及逾期披露问(wèn)题，以目前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股(gǔ)份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权关系隔了(le)好几层，股权冻结未必(bì)是(shì)必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份(fèn)外，另一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被(bèi)卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”的争议(yì)中(zhōng)。

　　据吉翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬(jù)泰投资管理(lǐ)有限公(gōng)司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限(xiàn)公司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位列第一大股东和(hé)第二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日(rì)，吉翔股份发(fā)布对前(qián)期公告内容更正(zhèng)的公告(gào)，宁波炬(jù)泰(tài)是杉(shān)杉控股子(zi)公司，上海钢石(shí)也受(shòu)杉杉控(kòng)股实际(jì)控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构成一致行动人关系，杉杉(shān)控股合计控制(zhì)上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次质疑宁波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢石的关联关系，并要求(qiú)上市公司(sī)进行核查。吉(jí)翔股份则针对监管和媒(méi)体报(bào)道(dào)多次发(fā)布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一(yī)致行(xíng)动关(guān)系，双方在上市公司层面独(dú)立(lì)行权。

　　在2023年1月(yuè)的(de)问询函中，上交所(suǒ)发文(wén)质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控(kòng)制(zhì)线(xiàn)索明显的情(qíng)况下，公司及相关方前期多(duō)次予以否认(rèn)的原因，是否故意(yì)背离事(shì)实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示，公司在前期(qī)对股东提(tí)供(gōng)的信息、证据核查中确有疏(shū)漏，核查手(shǒu)段主要(yào)以根据股东回复(fù)比对(duì)公开信息、比照媒(méi)体(tǐ)报道(dào)等形式(shì)为主。但不存在故(gù)意背离事实，虚假披(pī)露(lù)信息的主(zhǔ)观故意。

　　而在(zài)此次信披违规的关键责任(rèn)认(rèn)定上，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为(wèi)“主要责任在于股东方屡(lǚ)次(cì)向(xiàng)公司隐(yǐn)瞒可以(yǐ)认定其构成一致行动人关系的关键(jiàn)信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的(de)披(pī)露，监(jiān)管(gucpb属于哪个档次的，cpb属于什么档次的ǎn)部门已介(jiè)入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示(shì)，在上海钢(gāng)石于2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所持股(gǔ)份成为第二(èr)大股东时，杉(shān)杉控股为(wèi)了不触发信披(pī)流程耗(hào)时较长的要约收购(gòu)，因此隐瞒了(le)一(yī)致行动人的(de)关键信息，使(shǐ)得上海钢石(shí)顺利成(chéng)为吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐(yǐn)瞒(mán)一(yī)致行(xíng)动关系的行(xíng)为(wèi)违(wéi)反了《上(shàng)市(shì)公司(sī)收购管(guǎn)理办法》中要约收购(gòu)义务的相(xiāng)关条款。”吉(jí)翔股份(fèn)表示。

　　截(jié)至(zhì)目(mù)前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否因(yīn)上述信披(pī)违规事项(xiàng)被监管部门(mén)处罚(fá)。

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