5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易临沂是几线城市，临沂是几线城市2023对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍(réng)将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3临沂是几线城市，临沂是几线城市2023月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审(shěn)计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高(gāo)于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方(fāng)式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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