5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次(cì)递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业(yè)的(de)收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来(lái)看(kàn)，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文(wén)华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的(de)文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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