私募(mù)基金运(yùn)作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称中(zhōng)基(jī)协）就起草的《私募证券(quàn)投资基金运作指引》（下称(chēng)《运作指引》）向(xiàng)社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募证券投资基金纳入统一规范，中基协(xié)实施登记备案(àn)以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展(zhǎn)迅(xùn)速，规模不断增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登记私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人(rén)9000余家(jiā)，存续私募证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基金交易策略(lüè)逐(zhú)步多(duō)元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖股票、基金、债(zhài)券和(hé)场内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市(shì)场重要(yào)的机构投资者之(zhī)一。中基协(xié)结合(hé)私募证(zhèng)券投资基金行业(yè)实践，坚持(chí)规范发(fā)展和问题导向(xiàng)，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确(què)底线要求(qiú)，针对(duì)重点问题(tí)予以规(guī)范，完善私募证(zhèng)券投资基(jī)金运作规则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计(jì)三十二条，对(duì)私(sī)募证券投资基金募集、投资、运作(zuò)管理等环(huán)节提出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及存(cún)续门槛要求上，明确私募证券投(tóu)资基金初始募集及存续规模(mó)不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协(xié)发布了修(xiū)订后(hòu)的《私募投资基金(jīn)登(dēng)记(jì)备案办法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指(zhǐ)引，进一步明确了(le)私(sī)募登(dēng)记(jì)备案标准，其中就提出私(sī)募证券基(jī)金(jīn)初始实缴募集资金规模不低于1000万元人(rén)民币。此(cǐ)次《运作指引》的(de)相关要求(qiú)与(yǔ)《备案办法》衔(xián)接。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同中应(yīng)当明(míng)确约定，除市场波动(dòng)导致净值变化(huà)外，连(lián)续60个交易日出(chū)现基金资产净值低于1000万(wàn)元(yuán)人民币的，该(gāi)私募证券投(tóu)资基金进入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础(chǔ)上，增加了(le)存续(xù)要求，这可以(yǐ)有效(xiào)避免(miǎn)《备(bèi)案(àn)办法》出台后，通过募集资金后(hòu)再(zài)赎回的方式(shì)备案(àn)的“壳基金(jīn)”。此外，这(zhè)也体(tǐ)现行业的“扶强(qiáng)除劣(liè)”趋势，中小规模的私募生存难度越来不朽的意思越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性(xìng)风险管理，《运(yùn)作指引》要求(qiú)私募(mù)证券投(tóu)资基金开放申赎(shú)频率不得(dé)高(gāo)于每(měi)月一次。为引(yǐn)导投资者(zhě)理性投(tóu)资(zī)、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金(jīn)合(hé)同应当约定投资者不少于(yú)6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方面(miàn)，在组合投(tóu)资(zī)要求上，为引导私募证券投资基(jī)金(jīn)管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)采取(qǔ)资产组合的方式进(jìn)行投资(zī)。单只私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投资于同(tóng)一资产的资金，不(bù)得超过该基金净资产的25％；同(tóng)一私(sī)募基金管理人管理(lǐ)的全部(bù)私募证券投资基(jī)金投资(zī)于同一资(zī)产(chǎn)的资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款、国债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券、公开募集基金等中(zhōng)国证监会(huì)、协会认(rèn)可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求(qiú)私募证券(quàn)投资(zī)基金架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构、多层(céng)嵌套等方(fāng)式规避监管要(yào)求(qiú)。私募(mù)证券投资基(jī)金投资于(yú)其他私募(mù)证券投资基金或者金融机构发行的资产管理(lǐ)产品的，应当(dāng)明(míng)确约定所投(tóu)资的(de)私募证券投资(zī)基金或者资产管理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)不再投资除(chú)公开募集基金以外的其他(t不朽的意思ā)私募证券投资基(jī)金或者(zhě)资产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资要(yào)求上，明确(què)私募基金应当(dāng)以风(fēng)险管(guǎn)理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化(huà)为(wèi)股票、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资(zī)工(gōng)具，不得为(wèi)不适格投资(zī)者提供通道服务，提出(chū)集(jí)中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运(yùn)作管理要(yào)求方面，要求私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金管理(lǐ)人建(jiàn)立健(jiàn)全内部制度，遵循投资者利益优(yōu)先(xiān)与公平交易(yì)原则(zé)，防(fáng)范利益输送。对(duì)量化私募证券投资基(jī)金(jīn)在交(jiāo)易(yì)系统安全(quán)、异(yì)常交易监控、内部管理(lǐ)、资料(liào)保(bǎo)存、产品(pǐn)命名等方面(miàn)提出规范(fàn)要求。进一步细化对私募证券投资(zī)基金投资运作（如衍生品、境外(wài)资产(chǎn)等特(tè)殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同规模私募证(zhèng)券投资基金管理人和私募证券投(tóu)资基金信息(xī)报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人定(dìng)期(qī)开展压力测试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体来(lái)看，同一实际(jì)控制人控(kòng)制(zhì)的私募(mù)基金管理人在最近一年度末合计基金管理规(guī)模(mó)在20亿元以上(shàng)的(de)，应当持续(xù)建立(lì)健全(quán)流动性风险监测(cè)、预警与(yǔ)应(yīng)急(jí)处置、关于(yú)预(yù)警线与(yǔ)止损线的风险(xiǎn)管(guǎn)理制度，每季(jì)度(dù)至少进行(xíng)一次压力测试。私募基金(jīn)管理人应当结合市场状况和自(zì)身管理能力制定(dìng)并持续更新流动(dòng)性(xìng)风险应急(jí)预案，明确预案触发(fā)情景、应急(jí)程序与措施等(děng)。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止通道(dào)业务，私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当对投资者(zhě)资(zī)金来源(yuán)的合(hé)规性进行(xíng)审查，不(bù)得(dé)由投资者或其指定第三方下达(dá)投资指令(lìng)或者自行负(fù)责投(tóu)资运作，不得(dé)为(wèi)金融机构、其他私募基金管理(lǐ)人，金融(róng)机(jī)构资产管理(lǐ)产品以及其他私(sī)募基金提(tí)供规(guī)避投资范围(wéi)、杠杆约束(shù)、投资者门(mén)槛(kǎn)等监管要求的通道服(fú)务。

　　一位私募人士向期货日报记者表(biǎo)示，综合来看，私募监管的实际标准在向金融机构管理(lǐ)标准(zhǔn)看齐(qí)，《运作指引》如果按目(mù)前征(zhēng)求意见稿(gǎo)的水平落实，执行后会快(kuài)速(sù)抹平私募基(jī)金相对其他资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投(tóu)放偏好回到策略表(biǎo)现及(jí)管理(lǐ)人的整体(tǐ)运营和服务水(shuǐ)平(píng)上，而非(fēi)政(zhèng)策(cè)监管红利。这将更有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归管(g不朽的意思uǎn)理本(běn)源。

　　不(bù)过，《运作指(zhǐ)引》也给予了过(guò)渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的(de)私募证券投(tóu)资基金按照《运作指引(yǐn)》要求(qiú)执行(xíng)。同时为减少新老基(jī)金的(de)套利(lì)空间，对存量基金针对(duì)不(bù)同情况提出(chū)差异化整(zhěng)改要(yào)求，并对(duì)重点条款的(de)整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围(wéi)要(yào)求、开(kāi)展通道业(yè)务、不(bù)符合最低存(cún)续规模等触及底线要求(qiú)的(de)存(cún)量基金，《运作(zuò)指引》施行后不得新增募集规模及投资(zī)者(zhě)，不得展期，新增投资活动获得须符合《运作指引(yǐn)》要求(qiú)，合同(tóng)到期(qī)后予以清算(suàn)；

　　对于(yú)不符合《运作指引》中关(guān)于投资集中度(dù)、嵌(qiàn)套(tào)层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡(dù)期，不(bù)强制要求修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后存(cún)量(liàng)基金新募集的投(tóu)资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合(hé)同变更的，变更后内(nèi)容应当(dāng)符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求(qiú)；基金(jīn)合同存续期(qī)限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募(mù)证券投资基金，要(yào)求(qiú)在《运作(zuò)指引》施(shī)行后12个月内，修改(gǎi)基(jī)金合同，约(yuē)定明确的基金(jīn)存续(xù)期，以(yǐ)促进目前存(cún)量永续基(jī)金限(xiàn)期整改。

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