5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回c上标3下标5怎么算公式，c上标2下标5怎么算(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入(rù)基(jī)本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司(sī)实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方c上标3下标5怎么算公式，c上标2下标5怎么算 line-height: 24px;'>c上标3下标5怎么算公式，c上标2下标5怎么算(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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