私募基金运(yùn)作即将迎(yíng)来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国(guó)证券投资基(jī)金业(yè)协会（下称(chēng)中基(jī)协）就起草(cǎo)的《私募证券(quàn)投资基金运作指引》（下(xià)称《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》）向社会公开(kāi)征求(qiú)意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券(quàn)投资基金纳入统(tǒng)一规范(fàn)，中基协高级合伙人律师一年收入多少，律师合伙人分几级(xié)实施登记(jì)备案(àn)以(yǐ)来(lái)，我国私募证券投(tóu)资基金行业(yè)发展迅速，规模不(bù)断增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登记(jì)私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人9000余(yú)家，存续私募(mù)证券投资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资基金交易(yì)策略逐步多元化，交(jiāo)易(yì)活跃，投资资产覆盖股票(piào)、基金、债券(quàn)和场内(nèi)外衍生品，已经成为资本市(shì)场(chǎng)重要的机构投资者之一。中基协结合私募证券投资基(jī)金(jīn)行业实践，坚(jiān)持规范(fàn)发展和(hé)问题导向，起草形成(chéng)《运作指引》，明确(què)底(dǐ)线(xiàn)要求，针(zhēn)对重点问题予(yǔ)以规(guī)范，完善私(sī)募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金运(yùn)作(zuò)规(guī)则(zé)体系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作指(zhǐ)引》共计三十二(èr)条，对私募证券投资(zī)基金募集、投资、运作(zuò)管(guǎn)理等环节提出了规(guī)范要求(qiú)。具体来看(kàn)：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募集及存续门槛要求上，明确私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金初始(shǐ)募集及存续规(guī)模不(bù)得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法》）及配(pèi)套指(zhǐ)引，进一步明(míng)确了私募登记备(bèi)案标准，其中就提出私募证(zhèng)券基金初始实(shí)缴募集资金规模不低于1000万元(yuán)人民币(bì)。此次(cì)《运作指引(yǐn)》的相(xiāng)关要求与《备案(àn)办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是(shì)，基金合(hé)同(tóng)中应当明(míng)确约定，除市场波动导致(zhì)净值变化外，连续60个交易(yì)日出现基金资高级合伙人律师一年收入多少，律师合伙人分几级产净(jìng)值低(dī)于1000万元(yuán)人(rén)民币的(de)，该私募(mù)证券投资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办(bàn)法(fǎ)》募集规模的基础上，增加了存(cún)续要求，这(zhè)可以(yǐ)有效避免《备(bèi)案办法(fǎ)》出台后，通(tōng)过募集资金后再(zài)赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业(yè)的(de)“扶(fú)强除劣”趋势(shì)，中(zhōng)小规模的私募生存难度(dù)越(yuè)来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为(wèi)加(jiā)强流动性(xìng)风险管理，《运作(zuò)指引》要求私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金开(kāi)放申赎频率不(bù)得高于每月一次。为引导投资者(zhě)理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明(míng)确基金(jīn)合(hé)同应当约(yuē)定投(tóu)资(zī)者不少于6个(gè)月的份额(é)锁(suǒ)定期安排。

　　投(tóu)资要求方(fāng)面(miàn)，在组合投资(zī)要求上，为引导私募证券投资基金管理人提升专业投资能(néng)力，组合投资、分散(sàn)风险，要求私募证券投资基金采取(qǔ)资产组合的(de)方式进行投(tóu)资。单只私募证券投(tóu)资基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过(guò)该基金净资产(chǎn)的25％；同一(yī)私(sī)募基金管理人管理的全部(bù)私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期存款、国(guó)债(zhài)、中(zhōng)央(yāng)银行票(piào)据、政策(cè)性金(jīn)融(róng)债、地方政府债券、公开募(mù)集基(jī)金等中国证监会、协会认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私募证券(quàn)投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂(zá)架构、多层嵌套等方式(shì)规避监管要求。私募(mù)证(zhèng)券投资基金投资于其他私募证券投资基金(jīn)或者(zhě)金融(róng)机(jī)构发行的(de)资产(chǎn)管理产品的，应当明确(què)约定所投资的私募(mù)证券投资基金或(huò)者资产管理产(chǎn)品(pǐn)不再投资除公开募集基金以外的其他私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金或者资(zī)产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明确私募基金应当以风险管理、资(zī)产配置为(wèi)目标(biāo)开展衍生(shēng)品交(jiāo)易(yì)，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融资工具，不得为不适(shì)格投资(zī)者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求方(fāng)面，要求私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人建立健全内部制(zhì)度，遵循投(tóu)资者(zhě)利(lì)益优先与(yǔ)公平交易(yì)原则，防(fáng)范(fàn)利益输送。对量化(huà)私(sī)募证券投资基金在(zài)交易(yì)系统(tǒng)安全、异(yì)常交易(yì)监控、内部管(guǎn)理、资料保(bǎo)存(cún)、产品(pǐn)命名(míng)等方面提出(chū)规(guī)范要求。进一步细(xì)化对私(sī)募(mù)证券投资(zī)基(jī)金(jīn)投资(zī)运(yùn)作（如衍生品(pǐn)、境外资产等(děng)特殊交易）的(de)信息披露要求(qiú)。

　　同(tóng)时，《运作指引》明确不(bù)同规模私(sī)募证券(quàn)投资基金管理人和私募(mù)证券投资(zī)基金信息报送(sòng)工作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上私(sī)募证券投资基金管理人定(dìng)期(qī)开展压力测试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体来看(kàn)，同一实际控制(zhì)人(rén)控制的私(sī)募基金管理人在最近一(yī)年度末合计基金管理规模在20亿元以上的(de)，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测、预警与应急处(chù)置、关于(yú)预(yù)警线与止损线(xiàn)的(de)风险管理(lǐ)制度，每(měi)季(jì)度至少(shǎo)进行一次压力测试。私募基金管理人应当(dāng)结合市场状况和自身管理能力制定并(bìng)持续更新流动性风险应急预(yù)案，明确预(yù)案触(chù)发(fā)情景、应急程序与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道业务(wù)，私募(mù)基金管理人应当对投资者(zhě)资金来源(yuán)的合(hé)规(guī)性(xìng)进(jìn)行(xíng)审查，不得由(yóu)投资者或其指定第三方下达(dá)投资指(zhǐ)令或(huò)者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基(jī)金管理(lǐ)人，金(jīn)融机构资(zī)产管理产品以及(jí)其他私募基金提供(gōng)规避投(tóu)资范围(wéi)、杠杆约(yuē)束、投资(zī)者(zhě)门(mén)槛等(děng)监管(guǎn)要求的通道(dào)服(fú)务。

　　一位私(sī)募人士向(xiàng)期货日报记者表示，综(zōng)合来看，私募(mù)监管的实际标准在向金融(róng)机构管理标准看齐，《运(yùn)作指引(yǐn)》如果按目前征求意见稿(gǎo)的(de)水平(píng)落实，执(zhí)行后会快速抹平私募基(jī)金相对其他(tā)资管产品(pǐn)的灵活度，让(ràng)资金方的投放偏(piān)好回(huí)到(dào)策略(lüè)表(biǎo)现(xiàn)及管理人的整体运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管红利。这将更有利于行业(yè)的健康发展，回(huí)归管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引(yǐn)》也(yě)给予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基协(xié)表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金按照(zhào)《运作指引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金的套利空(kōng)间，对存量基金针对不(bù)同情况提出差异化整改要(yào)求，并对(duì)重(zhòng)点条(tiáo)款的(de)整改(gǎi)给予充(chōng)分过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于违反投(tóu)资范围(wéi)要求、开展通道业务、不(bù)符合最低存续规模(mó)等(děng)触及(jí)底线(xiàn)要求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集(jí)规(guī)模及投资者，不(bù)得展(zhǎn)期(qī)，新增(zēng)投资活动(dòng)获得须符(fú)合《运作指引》要求，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对(duì)于不(bù)符合(hé)《运作指引(yǐn)》中关于投资集中(zhōng)度、嵌套(tào)层(céng)数、杠杆比例、债券及(jí)衍(yǎn)生品交(jiāo)易等(děng)投资要求的，给(gěi)予(yǔ)12个(gè)月整改过渡期，不强制要求修改基金合(hé)同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后存(cún)量基金新募集的投(tóu)资者要求设置不少于(yú)6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同变(biàn)更的，变更后内(nèi)容应(yīng)当符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求；基金合同存(cún)续期限(xiàn)发生变化的，应当按照《运(yùn)作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于(yú)存量基金中(zhōng)无(wú)固(gù)定(dìng)存(cún)续期限的私募证券投资基金，要求在(zài)《运作指引》施行后(hòu)12个月内(nèi)，修改(gǎi)基(jī)金合同，约定明确的基(jī)金存续期，以促进目前(qián)存量(liàng)永续基金限期(qī)整改。

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