5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括(kuò)尚守哲你有一双会说话的眼睛什么歌曲 你有一双会说话的眼睛是谁唱的(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联(lián)关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的(de)持股比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业(yè)投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面(miàn)的(de)因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公(gōn你有一双会说话的眼睛什么歌曲 你有一双会说话的眼睛是谁唱的g)司在数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收(shōu)入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利(你有一双会说话的眼睛什么歌曲 你有一双会说话的眼睛是谁唱的lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议(yì)书》仅为交易各(gè)方(fāng)关(guān)于本次交易的(de)初(chū)步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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