5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司(sī)目(mù)前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同生日快乐缩写HBD，hb生日快乐缩写程度受到需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利生日快乐缩写HBD，hb生日快乐缩写率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细(xì)节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的(de)文华财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安(ān)排以交(jiāo)易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管机(jī)构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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