5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套(tào)资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华(huá)财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存在2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大于(yú)收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易(yì)对方就(jiù)本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及(jí)各(gè)项安2020双十一狂欢夜节目单，2020双十一狂欢夜节目单排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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