杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份对外披露(lù)了间接控股股(gǔ)东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的(de)相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日的报道中，时代周(zhōu)报(bào)独家披(pī)露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的(de)宁波青刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结(jié)的消息 ，引发外(wài)界(jiè)关注。据媒体后(hòu)续报道，因法定继(jì)承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法院申请冻(dòng)结郑永(yǒng)刚(gāng)名下所持(chí)的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份(fèn)发布了有关情况的说明公告及补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事诉讼并(bìng)申请财产保全，要求法院对郑永刚(gāng)所(suǒ)持(chí)有宁(níng)波青(qīng)刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全(quán)措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项(xiàng)对公司(sī)日常经营及公司股权结构无(wú)影(yǐng)响。目(mù)前遗产继(jì)承各方正就(jiù)上述(shù)股权事宜积(jī)极进行沟通(tōng)。”杉杉股(gǔ)份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三名(míng)子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成(chéng)基(jī)本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权(quán)冻结的情况(kuàng)已得到妥善解(jiě)决。

　　根据(jù)杉杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波青刚持(chí)有杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股份(fèn)，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷是(shì)否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报记者(zhě)多次拨打杉杉(shān)控股电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有(yǒu)披露(lù)义务

　　由郑永刚控股(gǔ)的宁波青(qīng)刚，是决定(dìng)杉(shān)杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实(shí)现对上市公司(sī)杉杉股份(fèn)的控制。据(jù)杉杉股份年报，截(jié)至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权(quán)，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系统(tǒng)显示，郑永刚和(hé)周继青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的(de)前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联交所披露的信息(xī)，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青(qīng)均为徽(huī)商银行内(nèi)资股大股东，各持(chí)有8.42％的(de)徽商银行已发行有投票权(quán)股(gǔ)份。两人均在信息披露(lù)的(de)配(pèi)偶一栏中(zhōng)写下了(le)对(duì)方(fāng)的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的(de)司法(fǎ)材料(liào)显示(shì)，因申(shēn)请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持(chí)有的宁波青(qīng)刚(gāng)51％（出(chū)资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不(bù)得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉火车站同站换乘30分钟够吗 同站换乘麻烦吗股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此(cǐ)次披露冻火车站同站换乘30分钟够吗 同站换乘麻烦吗结(jié)的(de)是宁波青刚(gāng)的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有(yǒu)披露义务(wù)。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是(shì)对媒(méi)体相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东(dōng)股权被冻结的情(qíng)况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事(shì)务(wù)所合(hé)伙人宋一(yī)欣在接受时代周报记者(zhě)采访(fǎng)时表示，涉及控(kòng)股股东(dōng)股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及时披(pī)露相(xiāng)关信息(xī)，并对为何如此长时(shí)间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时表示，杉杉股份应不(bù)涉及逾期(qī)披露问题(tí)，以目前(qián)的(de)信息(xī)看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触(chù)发信息披露义务的时(shí)点(diǎn)。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关系(xì)隔了好几层(céng)，股权冻(dòng)结未必是必须(xū)披露火车站同站换乘30分钟够吗 同站换乘麻烦吗的信(xìn)息。

　　杉杉控(kòng)股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家(jiā)由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份(fèn)一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司(sī)（下称(chēng)“宁波(bō)炬(jù)泰”）和上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位(wèi)列(liè)第(dì)一大股(gǔ)东(dōng)和(hé)第(dì)二大股(gǔ)东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布对前期公(gōng)告(gào)内容更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控(kòng)制，因(yīn)此宁波(bō)炬泰与上海钢石(shí)构成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的关联(lián)关(guān)系，并要(yào)求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股(gǔ)份则针对监(jiān)管和媒体报(bào)道(dào)多次发布(bù)公告称(chēng)，上海钢石与杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致行动关(guān)系，双(shuāng)方(fāng)在(zài)上(shàng)市(shì)公司层面独立行(xíng)权。

　　在(zài)2023年1月的问询(xún)函中，上交所(suǒ)发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制(zhì)线索明显的情(qíng)况下，公(gōng)司及相关方前(qián)期多次予以否(fǒu)认的(de)原因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对股东提供(gōng)的信息、证据核查(chá)中确(què)有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股东(dōng)回复比对公开信(xìn)息、比照媒体报道等形式为主(zhǔ)。但不存(cún)在故意(yì)背离(lí)事实，虚假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键责任认(rèn)定(dìng)上(shàng)，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于股东(dōng)方屡次向公司隐瞒可以认(rèn)定其(qí)构成一致行动人关系的关键(jiàn)信息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介(jiè)入股(gǔ)东方了解(jiě)核实(shí)情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际信托(tuō)所持股(gǔ)份成为(wèi)第二大股东时，杉杉(shān)控(kòng)股为了(le)不触发(fā)信披流程(chéng)耗时较长的要(yào)约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动(dòng)人(rén)的关键信息，使(shǐ)得(dé)上海钢(gāng)石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股份的第(dì)二(èr)大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行(xíng)动(dòng)关(guān)系的行(xíng)为(wèi)违反(fǎn)了《上市公司收(shōu)购管(guǎn)理办(bàn)法》中要约收购义(yì)务的相关条(tiáo)款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布(bù)是(shì)否因(yīn)上述信披违规(guī)事项(xiàng)被监管部(bù)门处罚。

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