5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文华财经馈赠的意思第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大(dà)资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经(jīng)的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软件收馈赠的意思(shōu)入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及(jí)利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等。公告显馈赠的意思(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步合(hé)作(zuò)意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协(xié)议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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