私募基金(jīn)运(yùn)作即将迎来更全面的(de)新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投资(zī)基金业协(xié)会(huì)（下称中基协）就起草的《私(sī)募证券投资基金运作指引》（下(xià)称(chēng)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募(mù)证券投资基金纳入统一(yī)规(guī)范，中基协实施登记(jì)备案以来(lái)，我国私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金行业发展迅速(sù)，规模不断增加。截至2022年年(nián)末，中(zhōng)基协已(yǐ)登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券(quàn)投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万(wàn)亿(yì)元。私募证券投资基金交易策略(lüè)逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券(quàn)和场内外(wài)衍生品，已经成为(wèi)资本市场(chǎng)重(zhòng)要的机构投资者之一(yī)。中(zhōng)基协结合私募证(zhèng)券投资基金(jīn)行(xíng)业实践，坚(jiān)持规范发(fā)展和问题导向，起(qǐ)草形成(chéng)《运作(zuò)指引》，明(míng)确底线要求，针对重(zhòng)点问题予以规范(fàn)，完善私募证券投资基金(jīn)运作规则(zé)体系。

　　本(běn)次征求意见的《运作指引》共计三十二条(tiáo)，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募集(jí)要求方面，在募集及存(cún)续(xù)门(mén)槛要求上，明确私募证(zhèng)券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中(zhōng)基协发(fā)布了(le)修(xiū)订后的《私募投资(zī)基金登记备案办法(fǎ)》（下称(chēng)《备案(àn)办法》）及配套指引，进一步明确(què)了私(sī)募(mù)登(dēng)记备案标准，其中就(jiù)提出(chū)私募证券(quàn)基金初始实缴募(mù)集资金规模(mó)不低于(yú)1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要求与《备案(àn)办法》衔(xián)接(jiē)。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同(tóng)中应当(dāng)明确约定，除市场(chǎng)波动导(dǎo)致净值(zhí)变化外(wài)，连续(xù)60个交易日出现基金资产(chǎn)净值(zhí)低于1000万元人民币(bì)的，该私募证券投资基金(jīn)进(jìn)入清算流程(chéng)。

　　有行业人士(shì)认(rèn)为，《运作(zuò)指引》在衔(xián)接《备案(àn)办(bàn)法》募集规模(mó)的基础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办(bàn)法(fǎ)》出台(tái)后，通(tōng)过募集资金后(hòu)再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶强除劣(liè)”趋势，中小(xiǎo)规模(mó)的(de)私募生存难度越来(lái)越(yuè)大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动性风险(xiǎn)管理，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基金开放申(shēn)赎(shú)频(pín)率不得高于每月一次。为引(yǐn)导投资者理(lǐ)性投资、长(zhǎng)期投(tóu)资(zī)，《运作指引(yǐn)》明(míng)确基金合(hé)同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组合投资(zī)要求上，为引导私募证券投资基金管理(lǐ)人提升专(zhuān)业(yè)投资能力，组(zǔ)合投(tóu)资、分散风险，要求私募证券投资基金采(cǎi)取资产组合的方(fāng)式(shì)进行投资。单只私募(mù)证券(quàn)投资基金投资于同一资产的资(zī)金，不得超过该(gāi)基金净资产的25％；同一私募基金管理人管理的(de)全(quán)部(bù)私募(mù)证券(quàn)投资基金投资于同一资(zī)产的资金，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活(huó)期存款、国(guó)债、中(zhōng)央银(yín)行票(piào)据、政策性金融债、地(dì)方(fāng)政府(fǔ)债券、公开募集基金等中国证监会、协(xié)会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套(tào)，要求私募证(zhèng)券投资基金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式(shì)规避监管要求(qiú)。私募证券投资基(jī)金投资(zī)于(yú)其(qí)他私(sī)募证券投资基(jī)金或者(zhě)金融机(jī)构发行(xíng)的(de)资产管理(lǐ)产品的，应当明(míng)确约定所(suǒ)投资(zī)的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除(chú)公拿破仑法典的意义和基本原则是什么，拿破仑法典的意义和基本原则有哪些开募集基金以外的(de)其他(tā)私募证券投资基金或者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资(zī)要求上，明确私募基金(jīn)应(yīng)当以(yǐ)风险管理、资产配置(zhì)为目标开展衍(yǎn)生(shēng)品交易，不得(dé)将衍生品交易异(yì)化为股票、债(zhài)券(quàn)等场(chǎng)内标的的杠杆融资工具(jù)，不得(dé)为(wèi)不适格投资者提供通道服务，提出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求(qiú)方面，要求私募证券投资基金(jīn)管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与公平交(jiāo)易原则(zé)，防(fáng)范利益输送。对量化私(sī)募证(zhèng)券投资基金在交易系(xì)统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资料保(bǎo)存(cún)、产品命(mìng)名等(děng)方(fāng)面提(tí)出规范(fàn)要求(qiú)。进(jìn)一步细化对私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)投资运作（如衍生品(pǐn)、境外资产等特殊交(jiāo)易）的信息披(pī)露(lù)要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规(guī)模私募证券(quàn)投资基金管理人和私募证券投资基金信息报(bào)送工(gōng)作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规模(mó)以上私募证券(quàn)投资基金管理人定(dìng)期(qī)开展压力测试(shì)、建立风险(xiǎn)准备金制度拿破仑法典的意义和基本原则是什么，拿破仑法典的意义和基本原则有哪些等(děng)。具(jù)体来看，同(tóng)一实际(jì)控制人控制的私募基金管理人(rén)在最近一年度末合计基金管理规模(mó)在(zài)20亿(yì)元以上的，应(yīng)当持续(xù)建立(lì)健全流动性风险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于预(yù)警线(xiàn)与止损线的(de)风(fēng)险管理制度(dù)，每季度至(zhì)少进行一次(cì)压(yā)力测(cè)试。私募基金(jīn)管理(lǐ)人应(yīng)当结合(hé)市场状况和(hé)自身(shēn)管理能力制(zhì)定并持续更新流动性风险应急预案，明确预(yù)案触发情景、应急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确(què)禁(jìn)止(zhǐ)通道业(yè)务，私募基(jī)金管(guǎn)理人应当对投资者资(zī)金来源的合规性进行审查(chá)，不得由投资者或其(qí)指定第三方(fāng)下达投资(zī)指令(lìng)或(huò)者自(zì)行负责投资运作(zuò)，不得为(wèi)金(jīn)融机构(gòu)、其他私募基金(jīn)管理人，金融(róng)机构资产管(guǎn)理产(chǎn)品以及其(qí)他私募基(jī)金提供规避投资范围、杠杆约束、投(tóu)资者门槛等监(jiān)管要求的(de)通道服务(wù)。

　　一位私募人(rén)士向期货日(rì)报记者表(biǎo)示，综合来看，私募(mù)监管(guǎn)的(de)实际(jì)标准(zhǔn)在(zài)向(xiàng)金(jīn)融机构管理标准看(kàn)齐，《运作(zuò)指(zhǐ)引》如果按目前征求意见稿的水平(píng)落(luò)实，执行后会快(kuài)速抹平私募(mù)基金相对其他资管产品的(de)灵(líng)活度(dù)，让资金方的投放偏好回到(dào)策略表(biǎo)现(xiàn)及(jí)管理人的整(zhěng)体运营(yíng)和服务水平上，而(ér)非(fēi)政策监管红利。这将更有利于行业的健康发(fā)展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也(yě)给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备(bèi)案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行。同(tóng)时为(wèi)减少新(xīn)老基金的套利空间，对存量基金针对不(bù)同情况提出差异(yì)化整改要求，并对重点条款的整改(gǎi)给予充分过(guò)渡期安排：

　　对于违(wéi)反(fǎn)投(tóu)资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模等(děng)触及底线要求的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不(bù)得新(xīn)增募集规模及投资者，不(bù)得(dé)展期，新增投(tóu)资(zī)活动获得须符合《运作指引》要求，合同(tóng)到期(qī)后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运作(zuò)指引》中(zhōng)关(guān)于投资集中度(dù)、嵌套层数、杠杆比例、债券及(jí)衍生(shēng)品交(jiāo)易等投(tóu)资(zī)要求的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强制(zhì)要(yào)求(qiú)修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于《运(yùn)作指引》实施(shī)后存量(liàng)基(jī)金新募集的投资者要求设(shè)置(zhì)不少于6个月(yuè)的份(fèn)额(é)锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基(jī)金合(hé)同(tóng)变(biàn)更的，变更后内容应当符(fú)合《运作指引(yǐn)》要(yào)求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照(zhào)《运作指(zhǐ)引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存续期限的私募证券投资基(jī)金，要(yào)求(qiú)在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同(tóng)，约(yuē)定明确的基(jī)金存续期，以促进目前存量(liàng)永续基金限期(qī)整改(gǎi)。

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