5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合(hé)作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和上海经一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％脱销什么意思啊，什么叫做脱销。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈利(lì)能力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入后脱销什么意思啊，什么叫做脱销，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终(zhōng)签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元。

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