5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在(zài)经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司龙湖陈序平出生日期 龙湖是国企还是民营企业: #ff0000; line-height: 24px;'>龙湖陈序平出生日期 龙湖是国企还是民营企业股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)证券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行(xíng)业(yè)的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于(yú)文(wén)华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)关(guān)于本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易(yì)协(xié)议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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