5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和高铁允许携带多少香烟，高铁有规定可以带多少烟上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本(běn)次(cì)交易(yì)得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而(ér)言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务(wù)以及高铁允许携带多少香烟，高铁有规定可以带多少烟各项安排(pái)以(yǐ)交易(yì)各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次高铁允许携带多少香烟，高铁有规定可以带多少烟交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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