5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财(cái)经(jīng)第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）你有一双会说话的眼睛什么歌曲 你有一双会说话的眼睛是谁唱的（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)你有一双会说话的眼睛什么歌曲 你有一双会说话的眼睛是谁唱的与(yǔ)政府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度(dù)，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到(dào)需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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