5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易(yì)前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方(fāng)非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的(de)净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度(dù)，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关(guān)于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要(yào)的(de)内部决(jué)策(cè)程序(xù)，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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