5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧(huì)城市在内(nèi)的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租(zū)赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出一般来讲涨潮和落潮的主要原因是什么，涨潮和落潮的主要原因是什么引力，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛(máo)利率显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体(tǐ)的(de)交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关(guān)于(yú)本(běn)次交易(yì)的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权利义(yì)务以(yǐ)及各项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部(bù)决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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