5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期(qī)货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华不积跬步到底读gui还是kui，日积跬步以至千里是啥意思财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确(què)定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金不积跬步到底读gui还是kui，日积跬步以至千里是啥意思证股份证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的(de)大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同(tóng)程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率(lǜ)5不积跬步到底读gui还是kui，日积跬步以至千里是啥意思0.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中的具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及各项(xiàng)安(ān)排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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