5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的(de)一(yī)则公告(gào)，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件(jiàn)商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，根据(jù)《上日本还敢不敢打中国，日本未来会打中国人吗市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济业务(wù)因验收的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益-1748万日本还敢不敢打中国，日本未来会打中国人吗元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业的(de)增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质(zhì)资(zī)产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易(yì)的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截(jié)至目(mù)前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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