5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年破壁机能绞肉吗，破壁机能绞肉馅吗末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.破壁机能绞肉吗，破壁机能绞肉馅吗95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业(yè)投资收益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施(shī)，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方(fāng)式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的(de)内部决策程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机(jī)构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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