5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易(yì)对(duì)方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.9穿着高跟鞋的女奥特曼，穿红色高跟鞋的奥特曼5％的股份(fèn)，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关(guān)、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称(chēng)穿着高跟鞋的女奥特曼，穿红色高跟鞋的奥特曼，非金融(róng)行业(yè)的收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由于(yú)公司(sī)在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易(yì)仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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