5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的(de)一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报五谷轮回是什么意思的梗，五谷轮回之所是指什么地方告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期五谷轮回是什么意思的梗，五谷轮回之所是指什么地方。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为，如果(guǒ)本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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