私募基(jī)金运(yùn)作即将迎(yíng)来更(gèng)全(quán)面的新(xīn)一轮监管(guǎn)。

　　4月28日(rì)，中国(guó)证券投(tóu)资基金(jīn)业协会(huì)（下称中基协）就起草的(de)《私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社(shè)会(huì)公开(kāi)征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)法将私募证(zhèng)券投资基金纳入(rù)统一规范，中基协实(shí)施登记备案以来，我国私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)行(xíng)业(yè)发展迅速，规模不断增加(jiā)。截至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私(sī)募证券投资基金管理(lǐ)人9000余家，存续(xù)私募证券投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金交易策略逐(zhú)步多元(yuán)化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股(gǔ)票、基金(jīn)、债券(quàn)和场内外衍生品，已经成为资本市场重(zhòng)要的机构投(tóu)资者之一(yī)。中基(jī)协(xié)结合私募(mù)证券投(tóu)资基金行业实(shí)践，坚持规范发(fā)展和问题导向，起草形成《运作指引(yǐn)》，明(míng)确(què)底线要求，针(zhēn)对(duì)重(zhòng)点问题予以规(guī)范，完善私募证券投资基金运作规则体系。

　　本(běn)次征(zhēng)求意见的《运(yùn)作指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募(mù)集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具(jù)体(tǐ)来看(kàn)：

　　募集要求方面(miàn)，在募(mù)集及存(cún)续门槛要(yào)求(qiú)上，明(míng)确私募证券投资基金初始募集及存续规模不得低(dī)于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协(xié)发布(bù)了修订后(hòu)的《私募投资基金登记备(bèi)案办(bàn)法(fǎ)》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中(zhōng)就提(tí)出私募证券基金初始实缴募集资(zī)金规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市(shì)场热(rè)议的是，基金(jīn)合同(tóng)中应(yīng)当明(míng)确约定，除市场(chǎng)波动导致净值变化外，连续60个交(jiāo)易日出现基金资产净值(zhí)低于1000万元人(rén)民(mín)币的，该私募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)进入清算流程(chéng)。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作(zuò)指引》在衔接《备案(àn)办法(fǎ)》募集规模(mó)的基础上(shàng)，增加了(le)存续(xù)要求，这可以有效(xiào)避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集资金后(hòu)再(zài)赎回的(de)方式(shì)备案(àn)的(de)“壳基(jī)金”。此外，这(zhè)也体现行业(yè)的“扶(fú48k纸是多少厘米 48k纸是a4纸的一半吗)强除劣(liè)”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存难度(dù)越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性(xìng)风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募证券投资基金开放申(shēn)赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理性投资(zī)、长(zhǎng)期投(tóu)资(zī)，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确(què)基(jī)金合同应当约定投(tóu)资者不(bù)少于6个月的份额锁定(dìng)期安(ān)排。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资要求上，为引导私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人(rén)提升专业投(tóu)资能力，组合投资、分(fēn)散风险，要求私募(mù)证券投资基(jī)金采取资产组(zǔ)合(hé)的方式(shì)进(jìn)行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投(tóu)资于(yú)同一(yī)资产的资金(jīn)，不得超过(guò)该基金净资产的25％；同一私(sī)募基(jī)金管理人管理的(de)全部私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于同(tóng)一(yī)资产的资金，不(bù)得超(chāo)过该资产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央(yāng)银行票据、政(zhèng)策性金融债、地(dì)方(fāng)政府债(zhài)券、公开募(mù)集基金等中国证监会、协(xié)会认可的投资(zī)品种除(chú)外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金架(jià)构应当清晰、透明，不得通(tōng)过设(shè)置复(fù)杂架构、多层嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避监(jiān)管要求(qiú)。私募证券投资基金投资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金或者金融机构发(fā)行的资产管理产(chǎn)品的，应当(dāng)明确约定(dìng)所(suǒ)投资的(de)私募(mù)证券投资基金或者资(zī)产管理产(chǎn)品不(bù)再投资除公(gōng)开(kāi)募集基金以外的其他(tā)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金或者资产管理产(chǎn)品。

　　在(zài)场外衍生品投资要求上，明(míng)确(què)私募(mù)基金应当(dāng)以(yǐ)风险管(guǎn)理、资产配置为(wèi)目(mù)标开展衍生品交(jiāo)易(yì)，不得将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆融资(zī)工具，不得为不适格投(tóu)资者提供通道服务(wù)，提出集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运(yùn)作管(guǎn)理(lǐ)要求方面，要求私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)建立(lì)健全内部制度(dù)，遵(zūn)循投资(zī)者利益优先与公平交易原则(zé)，防范利益输送。对量化私募证券投(tóu)资基金在交易系统安全、异常交(jiāo)易监控(kòng)、内(nèi)部管理、资料保存、产品命名等方面提出规(guī)范要求。进一步细化对(duì)私募证券(quàn)投(tóu)资基金投(tóu)资48k纸是多少厘米 48k纸是a4纸的一半吗运作（如(rú)衍生(shēng)品、境外资产(chǎn)等(děng)特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明(míng)确不同规模私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人和(hé)私募证券投资基金信息报(bào)送工作要(yào)求。

　　《运(yùn)作指引》还要求规模以(yǐ)上私募证(zhèng)券投资基(jī)金管理人定期开展压(yā)力测试、建立风险准备金制度等。具体(tǐ)来看，同一实(shí)际控制人(rén)控制的私(sī)募基金管理(lǐ)人(rén)在最(zuì)近一年度(dù)末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当(dāng)持(chí)续(xù)建立(lì)健全流动(dòng)性风险监测、预警与应急处(chù)置、关于预(yù)警(jǐng)线与止损线的(de)风险管(guǎn)理(lǐ)制(zhì)度(dù)，每季(jì)度至少进(jìn)行一次压力测试。私募基金管理人应(yīng)当结合市场(chǎng)状(zhuàng)况和自身管(guǎn)理能力制(zhì)定并持续更新流动性风险应急(jí)预案(àn)，明确预案触(chù)发(fā)情(qíng)景、应(yīng)急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通(tōng)道业务(wù)，私募(mù)基金(jīn)管理人应当对投资者(zhě)资金来源的(de)合规性进行审(shěn)查，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达投资指(zhǐ)令或者自行(xíng)负(fù)责投资(zī)运作，不得为金(jīn)融机构、其他(tā)私募基(jī)金管(guǎn)理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以(yǐ)及其他私募基金提供(gōng)规避投资范围(wéi)、杠杆约(yuē)束(shù)、投资者门槛(kǎn)等(děng)监管(guǎn)要求的(de)通道服(fú)务。

　　一位私(sī)募(mù)人士向期货日报记者(zhě)表(biǎo)示(shì)，综合来看(kàn)，私募监管的实际(jì)标准在向金(jīn)融机构管理标准看齐，《运作指引(yǐn)》如果按目前(qián)征求意见稿的水平(píng)落(luò)实，执行后会(huì)快速抹平私募基金(jīn)相对其他资管产品(pǐn)的灵活(huó)度，让资(zī)金方的投放偏好回(huí)到策略表现及管理(lǐ)人的(de)整(zhěng)体运营(yíng)和服务水(shuǐ)平上，而非(fēi)政(zhèng)策监管红利(lì)。这将更有利于行业的健康(kāng)发展，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示，《运作指引(yǐn)》施行后，新备案的私募证券投资基金(jīn)按照《运(yùn)作(zuò)指引》要求执行。同时为(wèi)减(jiǎn)少新老基金的套利空(kōng)间，对存量基金针对不同(tóng)情况提(tí)出差异化整改(gǎi)要求，并(bìng)对重点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资(zī)范(fàn)围(wéi)要求、开展(zhǎn)通道业务、不符合最低(dī)存(cún)续规模(mó)等触及(jí)底线要求的存(cún)量基金，《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后不(bù)得新增募集(jí)规模及(jí)投资者(zhě)，不得展期，新(xīn)增(zēng)投资(zī)活动(dòng)获得须符(fú)合《运(yùn)作(zuò)指引》要(yào)求，合(hé)同到期(qī)后予(yǔ)以(yǐ)清算；

　　对于不(bù)符(fú)合《运作指引》中关于(yú)投资集中度、嵌套层数(shù)、杠(gāng)杆比例、债券及衍生(shēng)品交易等投资(zī)要(yào)求的(de)，给予12个月整(zhěng)改过渡(dù)期，不强制要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作(zuò)指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个(gè)月(yuè)的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量基(jī)金发(fā)生(shēng)基金合同变更的，变更后内容应当(dāng)符合《运作指引》要求(qiú)；基金合同存续期限发(fā)生变化(huà)的(de)，应当按照《运(yùn)作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固定存续期限的私募证券投资基金(jīn)，要求在(zài)《运作指(zhǐ)引》施行后12个(gè)月内，修(xiū)改基金(jīn)合同(tóng)，约定明确(què)的基金存(cún)续期，以(yǐ)促(cù)进目前存量(liàng)永(yǒng)续基金限期整改。

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