杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的股东大(dà)会(huì)召(zhào)开前夕，杉杉股(gǔ)份对(duì)外披露了间(jiān)接控股股东宁波青(qīng)刚投资有限公司（下称“宁波青(qīng)刚(gāng)”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜(yí)。

　　在此前4月(yuè)25日(rì)的(de)报道(dào)中(zhōng)，时代周(zhōu)报独家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的(de)宁波(bō)青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引(yǐn)发(fā)外(wài)界关注。据媒体后续报道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法(fǎ)院申(shēn)请冻结郑永(yǒng)刚名(míng)下所持(chí)的宁(níng)波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布(bù)了有关情况的说(shuō)明公(gōng)告及(jí)补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位(wèi)未成年子女向(xiàng)法院提起(qǐ)民事诉讼并申请财产保全，要求(qiú)法院对(duì)郑永刚(gāng)所(suǒ)持(chí)有(yǒu)宁(níng)波青刚51％股权(quán)采取(qǔ)查封、扣押、冻(dòng)结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对(duì)公司日常(cháng)经营及公司股权结(jié)构无影响。目前遗(yí)产继承各方正就(jiù)上述股(gǔ)权事宜积(jī)极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份在公(gōng)告中(zhōng)表(biǎo)示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷及(jí)三(sān)名子女与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案，双方已达成基(jī)本一(yī)致(zhì)解决方案(àn)，周婷也(yě)已向法(fǎ)院申请撤回股权(quán)冻结。因此，股权冻结(jié)的情(qíng)况已得到妥(tuǒ)善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资(zī)料，宁波青刚持(chí)有杉杉(shān)控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报记者多(duō)次(cì)拨打杉杉控(kòng)股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市(shì)公司杉杉股份(fèn)的控制。据(jù)杉杉(shān)股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集(jí)团和(hé)杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份(fèn)持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息公示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元(yuán)，二人(rén)分别持(chí)有(yǒu)宁(níng)波青刚(gāng)51％和49％的(de)股权。

　　周继青是(shì)郑(zhèng)永刚的前妻(qī)，系(xì)郑驹(jū)的生(shēng)母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露(lù)的(de)信息(xī)，2019年(nián)8月(yuè)29日(rì)，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继(jì)青(qīng)均为徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已(yǐ)发行有(yǒu)投票权股份(fèn)。两人均在信息披(pī)露的配(pèi)偶一栏中写(xiě)下了对方(fāng)的名字。

　　时代周报(bào)记者获(huò)得的(de)司法材(cái)料显(xiǎn)示，因申请(qǐng)人周婷及(jí)三位未成年子女(nǚ)与被(bèi)申请(qǐng)人郑(zhèng)驹法(fǎ)定(dìng)继承(chéng)纠纷一案产生争(zhēng)议，冻结被继(jì)承人郑永刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不得办理(lǐ)股权(quán)变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘办工作人员告(gào)诉时代周报(bào)记者，此次(cì)披露(lù)冻结的(de)是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权(quán)，因(yīn)此上市公(gōng)司没有披露义(yì)务。“这次的(de)披露(lù)只是对媒体相关(guān)报(bào)道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结的情(qíng)况，此番(fān)操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙(huǒ)人宋(sòng)一欣在接受(shòu)时代周报(bào)记者采访时表示(shì)，涉及控股股东股权(quán)冻结事项，杉杉股份应及时披(pī)露相关信息，并对为何如此长(zhǎng)时间未披露(lù)的原因进行解释蜡的熔点是多少度。

　　而浙江方广(guǎng)律(lǜ)师事务所律师孔聪则(zé)在接受媒体(tǐ)采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前的信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触(chù)发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁波(bō)青刚与杉(shān)杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必(bì)是必(bì)须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉系(xì)”控股(gǔ)的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据吉(jí)翔股份一(yī)季报，截至(zhì)2023年(nián)3月末(mò)，宁波炬泰(tài)投资管理(lǐ)有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资(zī)有限公(gōng)司（下(xià)称“上海钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东(dōng)和(hé)第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发(fā)布对(duì)前期公告内容更正的公(gōng)告(gào)，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉杉(shān)控股(gǔ)合计控制上市公司表决权(quán)比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然(rán)而在(zài)2022年，监(jiān)管(guǎn)曾(céng)多(duō)次质疑宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上(shàng)市公司进行核查(chá)。吉(jí)翔股份(fèn)则针对监管和(hé)媒体报道(dào)多(duō)次(cì)发布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一(yī)致行动关系(xì)，双方在上市公司层面(miàn)独立行权(quán)。

　　在(zài)2023年1月的问询(xún)函中(zhōng)，上交(jiāo)所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线索明(míng)显的情况下，公司及(jí)相关方(fāng)前(qián)期多次予以否认的原因，是否故意背离事(shì)实，虚假(jiǎ)披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主。但(dàn)不(bù)存(cún)在故意背离(lí)事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次(cì)信(xìn)披违规的(de)关键责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定(dìng)其构成(chéng)一致行动人关系的关(guān)键(jiàn)信息(xī)”。同(tóng)时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股(gǔ)份同时表示(shì)，在上海(hǎi)钢石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托所持股份成(chéng)为第二大(dà)股东时(shí)，杉杉(shān)控股(gǔ)为了不触(chù)发信披(pī)流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一(yī)致(zhì)行动人的关键信息(xī)，使得上海钢石顺(shùn)利成为(wèi)吉翔股(gǔ)份的(de)第二大股东。“杉(shān)杉(shān)控股(蜡的熔点是多少度gǔ)上述隐(yǐn)瞒一致(zhì)行(xíng)动关系的行(xíng)为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购(gòu)义务的(de)相关条款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截至目前(qián)，吉(jí)翔股份(fèn)尚未公布是否因(yīn)上述(shù)信(xìn)披违规事(shì)项被(bèi)监管部门(mén)处(chù)罚。

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