5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎ主播坐班和不坐班是什么意思，坐班和不坐班是什么意思区别i)证券交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于(yú)文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具(jù)体的(de)交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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