5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货(huò)软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文(wén)华财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软件收入(rù)较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面(miàn)的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数(shù)字经济业(yè)务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的(de)毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签(qiān)署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的(de)交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决策(cè)程(chéng)序，并经有权(qu姜子牙活了多少岁án)监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入(rù)上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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