私募基金运(yùn)作即将迎来(lái)更全(quán)面(miàn)的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协(xié)会（下称中基协(xié)）就起(qǐ)草的《私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作指引》（下(xià)称(chēng)《运作(zuò)指(zhǐ)引》）向(xiàng)社会公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法将私募证(zhèng)券投(tóu)资基金纳入(rù)统一规范，中基协实施登(dēng)记备案以来(lái)，我国私募证券投资(zī)基金行业发展迅(xùn)速(sù)，规模不断增加(jiā)。截(jié)至2022年(nián)年末(mò)，中基协已(yǐ)登记私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理人(rén)9000余家，存续(xù)私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金交易策略逐步多(duō)元(yuán)化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖(gài)股票、基金、债券(quàn)和场内外衍生(shēng)品(pǐn)，已经成为资本市(shì)场重(zhòng)要的机构投资者(zhě)之(zhī)一。中基协结合私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金行业(yè)实践，坚持规范发展和问题导(dǎo)向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确(què)底线要求，针对(duì)重点问题予以规范，完(wán)善私(sī)募证券(quàn)投资基金运作规则(zé)体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共(gòng)计三十二条，对私募证券投资基金募集、投资(zī)、运(yùn)作(zuò)管理(lǐ)等环节提出了规(guī)范要(yào)求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及(jí)存续门槛要求上，明确私募证券投(tóu)资基金初始(shǐ)募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基协发布了修订后的《私募投资基(jī)金登记(jì)备案(àn)办(bàn)法》（下称《备(bèi)案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备(bèi)案(àn)标准，其中就提出私募证券基(jī)金(jīn)初始实缴募集资金(jīn)规模(mó)不低于1000万元人民(mín)币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热(rè)议的是，基(jī)金合同中应当明确(què)约定，除市(shì)场波动导致净值(zhí)变化外(wài)，连续60个交易日出现基(jī)金资产净值低于1000万元人民币的，该私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)进入清算(suàn)流(liú)程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法》募集规模的基础上(shàng)，增(zēng)加了存续(xù)要(yào)求，这可以有效避免《备案(àn)办法》出台后，通过募(mù)集资金后再赎(shú)回的方式备案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行(xíng)业的“扶(fú)强除劣”趋(qū)势，中小规模(mó)的私(sī)募生存难(nán)度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为(wèi)加强流动性风(fēng)险管理，《运(yùn)作指引(yǐn)》要求私募证券投(tóu)资基金开(kāi)放(fàng)申赎(shú)频率不(bù)得高于每月一次。为引(yǐn)导投资(zī)者(zhě)理性投(tóu)资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明(míng)确基金合(hé)同(tóng)应当(dāng)约(yuē)定投资者(zhě)不少于6个月的(de)份额锁定期(qī)安排(pái)。

　　投资要求方面，在组合投资(zī)要求上，为(wèi)引导私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金管理人提升(shēng)专业(yè)投资(zī)能力，组合投资、分(fēn)散风险，要求私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金采取资产组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资(zī)于同一资产的资金(jīn)，不得(dé)超过该基金净资产的(de)25％；同一(yī)私募(mù)基(jī)金管理人管理的全(quán)部(bù)私募(mù)证券投资基金投资于(yú)同一(yī)资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银(yín)行活(huó)期存款、国债、中央银行票据、政策性(xìng)金融(róng)债、地(dì)方政府债(zhài)券、公开募集基金等中国证监(jiān)会、协会(huì)认可的投资品种除(chú)外(wài)。

　　《运作指(zhǐ)引》还(hái)明确(què)禁止多层嵌套，要求私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规(guī)避监管(guǎn)要求。私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)投资于其他(tā)私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金或者金(jīn)融机构发行的资产(chǎn)管理产(chǎn)品(pǐn)的，应当明确约定(dìng)所投资的私募证券投资基金或(huò)者资产管理产(chǎn)品不再投资除公开募集基(jī)金以外(wài)的其他(tā)私募(mù)证券投资基金或者(zhě)资(zī)产(chǎn)管理产(chǎn)品。

　　在场外衍生品投资(zī)要求上，明确私募基金应当以风险管理、资产配置为(wèi)目(mù)标开展衍生(shēng)品交(jiāo)易，不得(dé)将衍(yǎn)生品交易异(yì)化为(wèi)股票、债券等(děng)场(chǎng)内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务(wù)，提出集中(zhōng)度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作(zuò)管理要求(qiú)方面，要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金管理人建立健全内部制度，遵循投(tóu)资者(zhě)利益(yì)优先与公平交易原则，防范利(lì)益输(shū)送。对量化私募(mù)证券投资基金在交易系统安全、异常(cháng)交易监控(kòng)、内部管理、资料保存、产品命名黑豆熬水喝有什么好处和坏处，黑豆煮水坚持喝一个月等方面(miàn)提出规(guī)范要求(qiú)。进一(yī)步(bù)细化对(duì)私募证券投资基金(jīn)投资运(yùn)作（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资产等特殊(shū)交易）的信息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规(guī)模私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理(lǐ)人和私募证券投资基金(jīn)信(xìn)息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还要(yào)求规模以上私募证券投资基金管理(lǐ)人定期开展(zhǎn)压力测试、建立风(fēng)险准(zhǔn)备金制度等(děng)。具体来看，同一实际(jì)控制人控(kòng)制的私募基金管理人在最(zuì)近一年度末合计基(jī)金管(guǎn)理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风(fēng)险监测、预警与应急处置(zhì)、关于预(yù)警线与(yǔ)止(zhǐ)损(sǔn)线的(de)风险管理制度，每(měi)季度(dù)至少进行一次压(yā)力(lì)测试。私募基金管理人应当结合(hé)市场(chǎng)状(zhuàng)况和(hé)自身管理能(néng)力制定并持续更新流动性风(fēng)险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作指引(yǐn)》明确(què)禁(jìn)止通(tōng)道业务，私募基金管理(lǐ)人(rén)应(yīng)当对投(tóu)资者资金来源的合(hé)规性进行审查，不得由投(tóu)资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负(fù)责投资运作(zuò)，不(bù)得为金融(róng)机构、其他私募(mù)基金管理人黑豆熬水喝有什么好处和坏处，黑豆煮水坚持喝一个月(rén)，金融机构(gòu)资产管理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)以及其他私募基金提供(gōng)规避投资(zī)范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛(kǎn)等(děng)监管(guǎn)要求(qiú)的通(tōng)道服务。

　　一位私(sī)募人士向期货日报记者表示(shì)，综合来(lái)看，私(sī)募监管的(de)实际标准在向金融机构管理标准看齐(qí)，《运作指引》如(rú)果按目前(qián)征求意见稿的水平(píng)落(luò)实，执行后会快速(sù)抹平(píng)私(sī)募基金相对(duì)其他资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投放偏好回到(dào)策略表现及管理人的(de)整(zhěng)体(tǐ)运(yùn)营和服务水平上，而非政策(cè)监(jiān)管红利。这将更有利于行(xíng)业的健(jiàn)康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也(yě)给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的(de)私募证(zhèng)券投资基金按照《运作黑豆熬水喝有什么好处和坏处，黑豆煮水坚持喝一个月指(zhǐ)引》要(yào)求(qiú)执行。同时为减少新老基金的套(tào)利(lì)空间，对存量基金(jīn)针(zhēn)对不同情况提(tí)出差异化整(zhěng)改要求，并对重点条款的整改给予充分过(guò)渡期(qī)安排：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展通道业(yè)务、不(bù)符合(hé)最(zuì)低存续规(guī)模等触及(jí)底线要(yào)求的存量(liàng)基金，《运作(zuò)指引》施行后不得(dé)新增募集规模(mó)及投资者，不得展期(qī)，新(xīn)增投资(zī)活动获(huò)得须符(fú)合《运作指引》要求(qiú)，合同到(dào)期后予以清算；

　　对(duì)于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品(pǐn)交易等投资要求的，给予12个月(yuè)整改(gǎi)过渡期，不强制(zhì)要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施后存量基(jī)金新募集的投资者要求设置不少(shǎo)于6个月(yuè)的份(fèn)额锁定期(qī)；

　　对于存量基金发生(shēng)基金(jīn)合同变更(gèng)的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金(jīn)合同存续期限发生变化的(de)，应当按(àn)照《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于(yú)存量基(jī)金中无固定存(cún)续期限的私募证券投资基(jī)金(jīn)，要求在(zài)《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行(xíng)后12个月内，修改(gǎi)基(jī)金(jīn)合同，约定明确(què)的(de)基金存续期，以促进(jìn)目前存量(liàng)永续基金限期整改。

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