5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华(huá)财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对迪卡侬属于什么档次，迪卡侬哪个国家的牌子方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经(jīng)一和(hé)上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的(de)因(yīn)素(sù)：一是公(gōng)司在证券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产规(guī)模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份(fèn迪卡侬属于什么档次，迪卡侬哪个国家的牌子)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提迪卡侬属于什么档次，迪卡侬哪个国家的牌子升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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