5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份及支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系(xì)头部(bù)期货(huò)软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一(yī)是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务(wù)及(jí)科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数字经(jīng)济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求端的影响冷藏柜1-7档哪个最合适，冷藏柜1-7档哪个最合适呢，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的冷藏柜1-7档哪个最合适，冷藏柜1-7档哪个最合适呢(de)毛利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利(lì)实施冷藏柜1-7档哪个最合适，冷藏柜1-7档哪个最合适呢(shī)，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交(jiāo)易中的具体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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