5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联(lián)交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增长，生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收的(de)大(dà)型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(ji生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字ào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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