5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事半夜被C醒是一种什么样的感受(shì)项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率(l半夜被C醒是一种什么样的感受ǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次(cì)交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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